1930年代中国武术之都佛山这日武功了得的北方武师金山找（樊少皇 饰）率众来佛山踢馆各大武馆馆主皆成他手下败将之后他找上习得一身武艺却为人低调未设馆授徒的叶问（甄子丹 饰）在巡警李钊（林家栋 饰）、好友武痴林（行宇 饰）等乡邻的请求及妻子张永成（熊黛林 饰 ）的鼓励下叶问用咏春拳以柔克刚将金山找制服确立在佛山的大师傅地位李钊更私下将他视作师父之前叶问挚友周清泉（任达华 饰）有心拉他合开纺织厂但怕与爱妻及爱子分开的他只在资金上将周支持几年之后侵华日军将佛山攻占叶问同幸存下的乡邻一样被迫携妻儿移居废屋生计面前叶问混在人群争抢去煤矿做苦力的机会李钊则成为日军翻译官日军将领三蒲（池内博之 饰）是名武痴他以一袋白米作奖赏派李钊四处搜寻能打国人在打斗场上与日军切磋多名昔日武馆馆主及武痴林因此惨死这将叶问激怒他走入打斗场