屈小乔（郑秀文 饰）是一名杂志记者每次遇男友分手都要拿回自己的床褥杂志总编安排她跟进警方代言人高志强（古天乐饰）性无能的消息其实志强在一次追踪犯人的时候产生了阴影因此不举小乔多次试探仍无进展却爱上了志强得知志强的过去后小乔认为他们的爱情不一定需要性来维持但小乔却找到自己的前男友Raymond( 刘青云 饰)解决自己的生理需要Raymond在法院邂逅只得18岁的阿塔（蔡卓妍饰）因Raymond认为阿塔只是个小女孩故也不能从小女友身上得到需要 高志强性无能的事被揭发志强认为是小乔告诉了自己的老板只好分手二人复合后高志强重遇了当年令他产生阴影的匪徒一枪声响阴影尽消