王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）程先生为琦瑶拍照并倾心于她后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她王琦瑶也全身心投入可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了王琦瑶倍感伤痛期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜琦瑶更怀上了他的孩子由于上海局势不定康明逊必须离开王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分十年后她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克并与老克有了一段忘年恋可是这个年轻人即将要离开上海了……