在八路军与日军的一场战斗中刘班长和几个战士与大部队走散被一队日军追杀弹尽粮绝之时幸得神秘大侠秦大川（方帅饰）相救刘班长带着三个八路军战士躲进太平村日军紧接着占领了太平村日军军官木村正雄找来村长问出了秦大川的下落派出武士趁夜捉拿秦大川秦不慎受伤招架不住忽然出现一女侠客姚梦雪（侍宣如饰）将他救下并把他带到一山洞里通过交谈二人都是为了亲人报仇才来到这个村子的英雄相惜秦建议二人以后共同杀敌姚梦雪却独自走了……