叶剑飞（周润发 饰）从小在戏班长大对生活现状很是不满意的他一直想要到美国希望能够在那里出人头地但他的偷渡计划却屡屡失败一次偶然中叶剑飞结识了名叫黄克强（万梓良 饰）的男子两人一见如故结为了好友 　　黄克强和青梅竹马阿男（叶童 饰）两情相悦无奈阿男的父亲却要 将阿男嫁给她并不喜欢的富家子弟黄克强和阿男决定私奔然而就当三人跃跃欲试之际战争爆发了出国的计划再次流产之后阿男惨遭巡警强暴黄克强终于得到了阿男父亲的认可而叶剑飞则成为了“日军太保”至此三人依然没有忘记当初的约定他们登上了难民船开始了他们最后的旅行