抗战前后阴云压顶的上海滩几位风华绝代的电影女明星陆华浓（朱茵 饰）、聂冰（杨恭如 饰）、邢曼玲（陈法蓉 饰）、沈蝶（关秀媚 饰）与一群痴男怨女们还不知战争的脚步已经逼近纸醉金迷的生活将不赴以往松沪抗战开始后日寇的铁蹄踏进了大上海昔日的荣华瞬间变成过往云烟明星们本性中最敏感的东西暴露无疑她们在突变的世道中迷茫、挣扎着她们有的沦为日军将领的玩偶有的殉情自杀还有的自知当了亡国奴不得已狗且偷生当战争过后再审视当年的经历一切都变的那样陌生......