该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异一个想同某个男人建立长久关系一个一边与多个男人斡旋一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位想其 将来帮她赎身另一个心地仁厚却又看破红尘觉得人生不过如此 　　几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性见招拆招