1996年香港警方预备在回归前夕涤荡黑帮势力营造法制环境戴先生掌控的社团首当其冲在打击范围之内是夜戴先生社团五大堂主之一的占米被人暗杀身中两枪生死未卜占米之妻张桦（蔡少芬 饰）远在台湾授意保镖伍宝（余文乐 饰）代理老大一职调剂各方关系阻止老二黑水（杜汶泽 饰）向其他四位堂主寻仇咖啡（黄贯中 饰）、木星、沙纸三位堂主闻风而动在乱局中各有盘算真实身份是警方卧底的伍宝当夜宿醉难耐又要在短短几小时内周旋于社团、黑水与警方之间暗恋伍宝的亚玲（江若琳 饰）跟随相助但社团混战随时可能爆发另一方面掌握了真凶的警方暗中布置趁机派出内应把事件复杂化以便将社团一网打尽……