1930年代的上海在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人曼桢早年丧父姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小心痛离别恋人去当舞女赚钱最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优） 　　世钧收到告急家书回到南京方知家人召回只为让其成亲因为性格上的软弱也因久等不来曼桢的书信世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君）上海这边不能生育的曼璐为保全自已的地位设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子葬送了曼桢与世钧的爱情曼璐死后曼桢为了孩子委身祝鸿才两个有缘无分的人就这样错过情缘