公元前六世纪孔子（周润发 饰）受到鲁定公（姚鲁 饰）赏识从中督宰晋升为大司寇这让他得以实行自己的以礼治国的执政理念但是三桓独霸朝纲也让孔子感受到了重重阻力他因阻止季桓子（陈建斌 饰）家奴免受陪葬而与之结怨他随鲁定公赴齐国会盟与齐景公（马精武 饰）和大夫黎鉏（王绘春 饰）斗智斗勇维护了鲁国的利益讨回三城因此出任代国相他提出隳三都的政策引发佞臣谋反在平叛之后季桓子假传圣旨罢黜了孔子从此孔子率颜回（任泉 饰）、子路等弟子开始游历各国在卫国孔子得到卫灵公的尊重获俸粟6万石他见到了卫灵公的夫人南子（周迅 饰）并在交谈中展现了正气凛然的君子风范…… 　　本片主题曲《幽兰操》为歌后王菲息声多年后复出之作