三十年代旧上海顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静在家里照顾母亲在外独立工作与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰）17岁就出来做了舞女以养活家人后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才祝鸿才并不是一个安生的主儿婚后依然花天酒地曼璐年华老去红颜不再心态也变得古怪 　　曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利虽然彼此确定心意却遭到世钧母亲的反对她更希望儿子与南京的名媛翠芝结合但她不知道翠芝其实心头另有所爱曼桢和世钧之间苦难重重加上试探不断二人之间误会渐生 　　这边曼璐为了留住丈夫的心想出了一个恶毒的法子不惜赔上妹妹的终身幸福