1990年代上海某所高校来自偏远小城的杨铮（李亚鹏）自小好强大学里亦不例外他结识不同专业但同爱流汗的乐言（王学兵）、雨森（廖凡）、佳伟（崔达治）和若彤（王渝文）后四个男生组成了一支男子接力赛跑队伍若彤做了拉拉队的队长随后如天使的女孩文慧（徐静蕾）走进杨铮的生活成为他生命中最重要的人他不知文慧是雨森暗恋长达一年的女孩也不知若彤一直对他倾心而乐言又偷偷爱着若彤但这些没有影响他们的友情几个年轻人在操场上度过了许许多多的欢乐时光 　　激情褪去杨铮与文慧的爱情遭遇生活杨铮要毕业时文慧与他就工作问题发生激烈的争吵两人分手杨铮去了南方做生意伤心的文慧开始与雨森交往雨森察觉到杨铮依旧在文慧心中占有很重的分量时动情向她表白却不幸死于车祸杨铮返校与大伙一起以跑接力的方式将他怀念并借机对文慧重新展开追求文慧无法接受不久文慧...