年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人被判服刑三年在狱中他因个性憨直得罪了黑帮老大受尽欺辱老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助两人结为患难之交 　　钟天正原本有完好家庭只因嗜赌成性才误杀妻子身陷囹圄的他追忆往事时后悔不已 决心走出高墙后重新做人然而因为替卢家耀出头他得罪了狐假虎威心狠手辣的典狱长（张耀扬 饰）自此卷入狱中恶势力的漩涡走投无路之际他放弃了“能忍则忍”的处世哲学决意以暴施暴