陈浩南（郑伊健 饰）、山鸡（陈小春 饰）、巢皮等人从少年时代起就是好友他们无心读书一心向往江湖生活终于有江湖人士大佬B收纳为徒开始闯荡江湖浩南在一次黑帮仇杀中大展拳脚杀死了黑道大哥巴闭因此与另一头目靓坤( 吴镇宇 饰)结下深仇靓坤设法加害浩南令浩南兄弟巢皮惨死而浩南误服药物与山鸡女友发生关系兄弟间开始积怨浩南心灰意冷打算收手怎料大佬B遭全家灭门自己经营的店铺被烧毁靓坤的步步相逼令浩南忍无可忍