横刀（徐锦江）、名剑（林青霞）和笑三少（刘德华）是三个齐名江湖的武林高手但因志向有别三人走上不同的路横刀投身朝廷名剑与笑三少则为争天下第一相约决斗 　　笑三少被帮内叛徒诬陷曾深夜入宫奸杀皇妃偷盗宝剑被不明真相的横刀和四大护卫追捕为洗清冤屈笑三少开始同情人蝶舞一起走上躲避追捕、查证实情的征途历经千难万险笑三少终于查出名剑之嫂彩衣为保名剑天下第一倚仗其独特的武技借诈死七年的“名流花”教主燕敦煌之手和朝廷、横刀及他抗争计谋失败后暗恋名剑的彩衣自刎身亡但在临死前却依旧惦念著名剑与笑三少决斗的事