故事发生在第一部的四年之后此时特警K（汤姆?李?琼斯 饰）已经退休成为一名普通的邮局局长而J（威尔?史密斯 饰）则继续从事MIB的工作　　卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”占领了MIB的总部而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球全面负责这件事情的K为了地球的安全拒绝了她　　面对来势汹汹的蛇莲娜MIB派J去寻找k调查当年事件的真相怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在成了J面临的第一个难题……