少年云飞扬（徐少强饰）来历鲜为人知道他虽与武当派掌门青松（张瑛饰）有一段不寻常的关系但他在武当派却是地位卑微其後获得一神秘黑衣人秘授武功 　　青松与武林煞星独孤无敌（杨泽霖饰）三度较量可惜俱败对方手下使独孤无敌称霸武林 　　武当山上接二连三发生离奇血案皆涉及云飞扬最後青松竟遭惨死使他百感交集遂离开武当山当时武林中有一种神奇武功「天蚕诀」该种武功的秘诀在于「变」倘若学者不精束茧自缚反连本身的武功也丧失若能领悟其中奥秘晓得如何变化则可使武功臻至化境成为武林中地位最高的盟主 　　云飞扬经过无数离奇遭遇终于学会「天蚕诀」并且得到美人青睐他与独孤凤（曲可秀饰）、傅香君（余安安饰）、伦婉儿（马敏儿饰）的缠绵绯恻爱情令他感到虽然能击败天下第一高手独孤无敌但换来的只是一片悲哀