一番腥风血雨之后上海由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分秋色军阀之女段冷翠（李婉华 饰）一直在暗中给马永贞提供支持和帮助随着时间的推移充满了男子气概的马永贞让段冷翠动了芳心然而马永贞喜欢的却是曾经遥不可及的柳菊池（俞小凡 饰）如今身为一帮之主马永贞总算有了追求柳菊池的底气两人突破了千难万险最终走到了一起 　　某日马永贞遇见了白癞痢之女白小蝶（范冰冰 饰）马永贞的母亲意外的在她的身上发现了一块熟悉的胎记原来白小蝶和马永贞实则兄妹一家人团聚之后决定将霸道阴险的白癞痢除掉