故事发生在清末民初苏灿（周润发 饰）和万子豪（刘德华 饰）两家均以开设武馆维生两家人相互排挤妒忌关系千钧一发然而苏灿和万子豪两个小儿天真无邪反而成为了感情十分要好的挚友某日两人结识了马坤（苗侨伟 饰）和萧玲（米雪 饰）苏灿和萧玲一见钟情很快就走到了一起 　　苏灿的父亲死了苏灿被诬陷为凶手而锒铛入狱为了救苏灿萧玲不惜献出了自己的身体然而出狱后的苏灿却并没有领萧玲的情反而指责她不知检点水性杨花之后苏灿和马坤、万子豪一起来到省城开设武馆历经艰险饱受排挤在盈盈（陈秀珠 饰）等一干好友的帮助下才站稳脚跟