祝英台（董洁 饰）是出生于书香门第的千金大小姐作为家中唯一的女儿深受父母的宠爱然而祝英台的身上却有着一种巾帼不让须眉的宏大气魄她男扮女装来到尼山书院念书并在此解释了名为梁山伯（何润东 饰）的男子 　　同在尼山书院念书的还有杭州太守之子马文才（陈冠霖 饰）他仗着父亲在朝中颇有地位在书院中专横跋扈惹是生非因为梁山伯的成绩比他好而想要将其除之而后快一次偶然中马文才意外目睹了祝英台的女儿身被其美貌所吸引然而此时祝英台早已经和梁山伯两情相悦愤怒的马文才决心不择手段一定要得到祝英台